כל רואי החשבון המגישים דוחות ללקוחותיהם, יחידים וחברות, מכירים את השם הזה, "טופס 150". הטופס עצמו נראה (כדרכם של טפסים) יבשושי למדי, בסה"כ אינפורמטיבי, אינו כולל שדות של הכנסות חייבות (כמו בנספחים אחרים), גם לא אמור להרים דגל אדום שעשוי להכניס את התיק המדובר לביקורת מס מצד הרשות (כמו דיווח על עמדה, חוות דעת או תכנון מס חייבים בדיווח, או על עסקה בינלאומית למשל), בסך הכול כמה פרטים על חברה זרה המוחזקת, בחלקה או במלואה, על ידי תושב ישראל (ההתייחסות בידיעה זו לחברה מטעמי נוחות, הדיווח נדרש ביחס לכל סוג של חבר בני אדם).
אז למה כולם נרגשים כשמתפרסם נוסח חדש לטופס (אולי המונח "נרגשים" קצת מוגזם, אבל בכל זאת, רואי חשבון, יועצי מס, ממה כבר יש לנו להתרגש). זאת משום שמתוך הטופס הזה עשויות לצוץ סוגיות לדיון, וחלקן בעל משמעות (כספית) לא קטנה. כנראה שעד לאחרונה הטופס לא היה יותר מדי אפקטיבי ולא מיקד את מפקח המס לסוגיות הדורשות בדיקה, כמו כן לא הוצגו בפניו כל הנתונים המהותיים הנדרשים על מנת לבחון סוגיות כאמור.
נושא זה נכלל גם בדוח הוועדה לרפורמה במיסוי בין לאומי אשר פורסם בנובמבר 2021 (והיה לנו הכבוד לקחת חלק פעיל בדיוני הוועדה) והוצגו המלצות בנושא (ראה עמודים 53- 54 לדוח הוועדה). ואכן, לפני מספר חודשים פורסם נוסח מעודכן לטופס 150, עליו גם כתבנו ידיעת מס. ואולם, לאור ביקורות רבות שנשמעו (חלקן גם באותה ידיעה שפרסמנו), רשות המסים הכריזה על Recall ו"הסירה אותו מהמדפים", ובימים אלו טופס 150 החדש חדיש ומחודש חוזר במתכונת מחודשת כשחלק מההערות שהועלו (גם על ידנו) אכן קיבלו מענה.
נתחיל מהשאלה המתבקשת- מי אמור להגיש את הנוסח הזה?
בהודעת רשות המסים מלפני מספר ימים נקבע כי מי שיגיש דוח (לשנת מס כלשהי) עד לסוף 2024 יוכל לצרף את הנוסח הקודם (והבעייתי) שפורסם או את הנוסח הקודם לו. החל משנת 2025 יוגש הטופס המעודכן החדש בלבד, שוב- לא משנה עבור איזו שנת מס מוגש הדוח.
פועל יוצא הוא, שדווקא מי שהגיש דוח לשנת 2021 למשל לפני מספר ימים, באיחור משמעותי, אינו נדרש לפירוט שבנוסח החדש, לעומת מי שיגיש ממחר דוח לשנת 2023, במסגרת אורכה שקיבל כדין וללא איחור בהגשה, אשר יידרש לפירוט מלא בהתאם לנוסח החדש. ראוי היה לדרוש את הטופס החדש החל מדוחות 2024 לכולם ובכך לייצר אחידות, אך בסוף מדובר בסמנטיקה (האמנם?).
אז מה היה לנו שם? להלן בקצרה השינויים המרכזיים שניתן למצוא בטופס החדש.
ראשית, מי נדרש לדווח? יש לכלול בטופס 150 את האחזקות הבאות:
- זכויות המוחזקות במישרין בחברה זרה בשיעור כלשהו או בשיעור של 10% ויותר אם מדובר בחברה נסחרת.
- החזקה בעקיפין בחברה זרה בשיעור של 10% או יותר.
- החזקה בעקיפין גם בשיעור הנמוך מ- 10%, אם ההחזקה היא באמצעות חברה אחרת המוחזקת בשיעור של יותר מ- 50% על ידי המדווח. זהו חידוש ביחס לנוסח הקודם.
בנוסף, בשעה טובה, טופס 150 מאפשר לדווח על שקיפות לצורכי מס בישראל באופן מובנה על גבי הטופס עצמו, ולסמן האם מדובר בחברה משפחתית, בית, שותפות, חברה להחזקת נכסי נאמנות או חברה המושקפת לצורכי מס בישראל לפי חוזר 5/2004 בעניין LLC. עד היום דיווח כאמור, לפחות ביחס ל- LLC's, נעשה בצורה לא פורמלית או בצורה של צירוף מכתב נלווה.
מידע חדש הנדרש מבעל שליטה (המחזיק 10% ויותר) הוא דיווח על קיומה של יתרת חובה בחברה המוחזקת. המטרה ברורה- איתור יתרה העשויה להיות חייבת במס כדיבידנד או כהכנסה אחרת לפי סעיף 3(ט1) לפקודה, כמו כן בחינה כללי מחירי העברה (ריבית נדרשת) ככל שרלוונטי.
קיימים מידעים נדרשים נוספים, באופן מובנה וברור יותר מהנוסחים הקודמים, לרבות בכל הנוגע לשאלת קיומה של חברה נשלטת זרה או חברת משלח יד זרה, אשר לא נרחיב עליהם בידיעה זו (חלקם נדון בידיעה הקודמת שלנו שפורסמה בנושא).
לסיום נעדכן כי מלבד שאלת הפירוט הנדרש, רשות המסים הודיעה גם כי בקרוב תושק מערכת לקליטה מקוונת של הפרטים שבטופס 150 לרבות עיבודם, בדיקת תקינותם ואנו מניחים שגם תוך מתן המלצות לטיפול שומתי במקרים המתאימים (Profiling). יש לוודא שבמקרה כזה תהיה אפשרות לממלא הטופס לסמן גם "לא יודע" (דבר המתאפשר היום בהגשה שאינה מקוונת), ובמיוחד ביחס למידע שייתכן וקיים קושי מהותי בקבלתו, לרבות לגבי מי שמחזיק בשברי אחוזים ולרבות שאלות שהתשובה עליהן לא בהכרח ידועה (למשל- האם קיימים דירקטורים תושבי ישראל). נזכיר כי גם דוח הוועדה לרפורמה במיסוי הבינלאומי שהוזכר לעיל המליץ ליתן הקלות מסוימות בהקשר זה.אנו כמובן לרשותכם בכל שאלה או ייעוץ נדרשים.
נכתב על ידי אייל סנדו
