כידוע, בנובמבר 2021 פרסמה רשות המסים את דוח הוועדה לרפורמה במיסוי בין לאומי, זאת לאחר יותר משנתיים של דיונים מקצועיים שנערכו עם נציגי הלשכות המקצועיות (ביניהם גם אנשי משרדנו כנציגי לשכת יועצי המס בישראל). חלק מהמלצות הוועדה נגע לחובות דיווח שונות, חלקן כבר יושם במסגרת תיקון 272 לפקודה בעניין ביטול פטור מדיווח לעולים חדשים לרבות חברות שבניהולם ודיווח על בעלי זכות שביושר במקרים מסוימים, לרבות בנאמנויות.
אחת מההמלצות האמורות נוגעות להרחבת הפרטים במסגרת טופס 150 המוכר והטוב שעניינו דיווח על החזקה בחבר בני אדם תושב חוץ (ראה עמודים 53- 54 לדוח הוועדה). דא עקא, שדוח הוועדה המליץ ביחס ל"בעל שליטה כהגדרתו בדין הקיים יגיש טופס 150 עם הפרטים הנדרשים כיום", ואילו "לעניין מילוי… על ידי בעל שליטה מיוחד… יצרף… את טופס 150 המורחב בנוסחו החדש…". והנה, אנו נדרשים להתייחס להרחבת חובות הדיווח גם ביחס למי שאינו "בעל שליטה מיוחד" (בעיקרון- מי שמחזיק 50% ויותר). כך או כך, רשות המסים רשאית לשנות את מבנה הטופס בלי קשר ליישום המלצות וועדה כזו או אחרת, כפי שעשתה בעבר.
טופס 150 המעודכן "התגלה" רק במסגרת הטפסים הרלוונטיים לצורך הגשת דוח 2023 אותם "שחררה" לאחרונה רשות המסים. נייעץ לרשות המסים לתת במה נכבדת יותר (למשל הודעת דוברות) לשינויים מהותיים, גם אם הם לכאורה רק בעניינים פרוצדוראליים כמו עדכון טפסים, שכן כפי שניתן להיווכח, הדבר עשוי לדרוש מחקר עמוק או אף כישורים וידע ספציפיים מרואי החשבון ויועצי המס המסייעים ללקוחותיהם בהגשת דוחות מס שנתיים. יתרה מכך, בהיעדר מודעות מספקת, עשויים נישומים להגיש נוסחים קודמים של הטופס הקיימים ברשותם ובכך רשות המסים לא תקבל את מבוקשה (אגב- חיפוש כללי באתר רשות המסים אחר "טופס 150" אכן מעלה את הנוסח הקודם של הטופס, רשות המסים- לטיפולכם).
אז מהן החדשות המרעישות? להלן דוגמאות:
- בחלק הראשון נוספה שאלה- "האם השתנה בעבר סיווג החברה משקוף לאטום". הנחתנו היא כי הכוונה בבחינת השקיפות במדינת התושבות ולא בישראל, ויש להבהיר זאת. כמו כן, ככל שקיימות השלכות מס באירוע מסוג זה (לא אמורות להיות ככל שהשקיפות לצורכי מס בישראל לא משתנה), הרי שהן רלוונטיות בעיקר לשנות המס הפתוחות, ולפיכך היה ראוי לדרוש מידע כזה ביחס לשנת המס הנוכחית או לכל היותר לחמש שנות המס הקודמות. כמובן, מי שאינו בעל שליטה או שרכש זכויות בחברה קיימת עשוי שלא לדעת את התשובה.
- בלי קשר לשינוי לעיל, נושא השקיפות לצורכי מס דורש הבהרות ו/או התייחסות מיוחדת בטופס עוד בנוסחו הקודם:
- נישומים רבים (וכן רואי החשבון ויועצי המס שלהם) המחזיקים בישות מסוג LLC גורסים כי סימון "כן שקוף" ברובריקה המתאימה מאפשרת את ההשקפה בישראל מכוח חוזר 5/2004 בעניין הכנסות LLC בישראל, ולא כך הדבר. לפיכך- הגיע הזמן כי בקשת ההשקפה לצורכי מס בישראל תיעשה באמצעות סימון ייעודי בטופס 150.
- לגבי השאלה האם "חבר החוץ ממוסה במדינת התושבות על הכנסות שהפיק מחוצה לה", נראה כי כוונת המשורר לסמן מדינות בעלת שיטת מיסוי טריטוריאלית, אך נשאלת השאלה מה נדרש לסמן מי שמחזיק בישות שקופה, שכן ישות כאמור ממילא לא מדווחת על הכנסותיה אלא בעל הזכויות בה הוא זה שמדווח, והוא מדווח על בסיס טריטוריאלי או כלל עולמי גם בהתאם לתושבותו האישית. לפיכך, רובריקה זו מתאימה יותר לחברה זרה שאינה שקופה לצורכי מס.
- נדרש מידע על מספר התאגידים שהחברה הזרה מחזיקה- בהיעדר כל הנחיה אחרת, הנחתנו היא שמדובר בהחזקות ישירות בלבד. נציין כי ביחס להחזקות בעקיפין בעלות שיעור החזקה משוקלל של 10% ויותר, ממילא נדרש דיווח בטופס 150 נפרד על אותה חברה מוחזקת. בנוסף, מאחר ומדובר על "תאגידים" מוחזקים להבדיל מכל חבר בני אדם זר, אזי למשל שותפויות או אף LLC’s אינן באות בקטגוריה זו.
- נוספו שאלות לצורך בירור שיעור ההכנסות והרווחים הפאסיביים מכלל ההכנסות, ונראה שיש גם כפילויות מסוימות. בכל מקרה, בעוד שסימון בדבר "רוב ההכנסות פאסיביות" מתייחס להכנסות מריבית, דיבידנד וכו, גם אם מדובר בהכנסות המגיעות לכדי עסק (זאת לפי הביאור בטופס), הרי סימון בדבר שיעור הכנסות או רווחים פאסיביים מכלל ההכנסות או הרווחים מתייחס להכנסות המסווגות כפאסיביות, בהיעדר כל הנחיה אחרת. כך לכאורה- מי שעסקו במתן הלוואות בחו"ל והכנסותיו מריבית עסקית, יסמן שרוב (מעל 50%) הכנסותיו ורווחיו פאסיביים אך שיעור הכנסותיו ורווחיו הפאסיביים מכלל ההכנסות הוא 0, וזו דוגמא לשאלה מכשילה בבגרות למתמטיקה.
- כנ"ל נוספו שאלות לבירור שיעור הכנסות ורווחים ממשלח יד מיוחד.
- במסגרת דוח הוועדה צוין בכלליות כי "הומלץ לשקול הקלה במילוי טופס 150 במקרים מיוחדים בהם החייב בהגשת הטופס אינו יכול לקבל את המידע הנדרש למילויו", שכן נזכיר- מילוי טופס 150 נדרש גם ממי שמחזיק (ישירות) שברי אחוזים.
ואכן, בחלק מהשאלות שנוספו, קיימת שאלה מקדמית לגבי עצם הידיעה של ממלא הטופס. למשל- האם ידוע שיעור הרווחים הפאסיביים, ואז- מה שיעור הרווחים הפאסיביים.
יחד עם זאת, עשויות להיות שאלות נוספות שממלא הטופס אינו בהכרח יודע את התשובה עליהן, ומומלץ היה פשוט להוסיף רובריקת "לא ידוע" לכל השאלות בטופס. למשל- שאלות בדבר זהותם ותושבותם הישראלית של בעלי משרה או בעלי מניות אחרים לא תמיד ידועות לממלא הטופס, או שאין לו את הכלים לקבוע תושבות, או שאלות בדבר דוחות המס של החברה (אילו סוגי דוחות, לאיזו רשות מס מוגשים, האם כוללים הכנסות פטורות ממס או ניכוי הוצאה שלא הייתה מותרת בישראל, וכו').
בכל מקרה נמליץ לממלא הטופס שאינו בטוח בנכונות התשובות לכל השאלות האמורות לציין בכתב "לא ידוע" (לפחות כל עוד הגשת הטופס אינה מקוונת).
כפי שנראה, מלאכת הגשת טופס 150 הופכת להיות משימה סבוכה, ולפיכך נמליץ לרואי החשבון ליתן דגש ותשומת לב מירבית, בשיתוף עם הלקוח, למילוי מלא ונכון של הטופס, ובמקרים המתאימים לכתוב "לא ידוע", שכן ידועות הסנקציות שבהגשת דיווח שאינו נכון או חסר. כך למשל, בדוח הוועדה הומלץ לקבוע כי "היה … ולא הוגש טופס 150 הנלווה… יראו את דו"ח בעל השליטה כאילו לא הוגש ויחולו כל הסנקציות הנובעות מאי הגשת דוחות".
אנו לרשותכם בכל שאלה או ייעוץ נדרשים.
נכתב על ידי אייל סנדו