עסקאות סקנדרי מאפשרות למייסדים, עובדים ובעלי מניות מוקדמים להפוך חלק מהעושר שעל הנייר לכסף בחשבון, תוך שהחברה ממשיכה לגייס הון לצמיחה. מאחורי הקלעים יש ארכיטקטורה פיננסית ומשפטית מורכבת, מסגרות זמן מחמירות לדיווח, הבחנות קריטיות בין רווח הון להכנסה פירותית, ומנגנוני גבייה כמו נאמן משלם. מי שמבין את זה בזמן, חוסך כסף, זמן ואפילו בונה עסקאות שמשמרות את הטאלנטים בחברה ומאפשר את המשך הצמיחה וחלוקת הפירות העתידית. הכל מתחילה באסטרטגיה שמסתכלת על מכלול השיקולים.
מהו סקנדרי, ולמה זה לא דיבידנד
בעסקת סקנדרי נכנס משקיע חדש, רוב הכסף מוזרם כהקצאה לחברה לצורכי צמיחה, וחלק קטן מוקצה לרכישת מניות מבעלי מניות קיימים, בדרך כלל מייסדים, עובדים עם אופציות ומשקיעים מוקדמים. זה אינו דיבידנד, שכן הכסף אינו מחולק מהחברה החוצה, אלא משקף מכירת מניות מצד מחזיקים קיימים. בפועל נוצרת עסקה בשתי שכבות: הקצאה לחברה לצד רכישה מבעלי מניות קיימים, לדוגמה 100 מיליון דולר שהולכים לקופת החברה ועוד 20 מיליון דולר לרכישת מניות מהעובדים. כך בעלי המניות "פוגשים כסף" חלקי מבלי לאבד את עיקר האחזקה.
למה זה התפתח: אחרי סבבי גיוס ועבודת פרך, רבים נשארים עשירים על הנייר בלבד. סקנדרי נותן חמצן אישי, שומר מוטיבציה ומייצב תרבות ארוכת טווח. פעמים רבות קיימות מגבלות שיעור מכירה, לדוגמה מייסד בחברה שמחזיק ב-5% אבל מורשה למכור רק 1%.
הקו הדק בין הון לפירותי: העץ והפרי
ההבחנה הקלאסית: מכירת התפוז היא הכנסה פירותית, מכירת העץ שמניב את התפוזים היא רווח הון. בסקנדרי אנו בדרך כלל באזור ההוני, כלומר מכירת הנכס עצמו, ולכן חלים כללי רווחי הון. ההבחנה הזו אינה תיאורטית, יש לה השפעה ישירה על שיעורי מס, קיזוז הפסדים וזכאות להקלות.
עם זאת, אם חלק מהמניות הגיעו כשכר או כתמורה לשירותים, יש סיכון לראות בחלק מהרווח הכנסה פירותית, לעיתים עד רמת מס אפקטיבית של מעל 50%. הקריטיות כאן היא מיפוי מקורות הזכויות ומסלול ההקצאה לכל עובד ומייסד.
שיעורי המס הרלוונטיים
ברוב עסקאות ההון, הרף נע היום סביב 30%-35% אחוזים כולל מס יסף, בכפוף לשינויים רגולטוריים עדכניים ולסטטוס של בעל המניות, לדוגמה בעל מניות מהותי לעומת לא מהותי. בהרבה מהמקרים רואים בייחוד בעסקאות סקדנרי יש גם חשיפה אמיתית לשיעור מס של מעל 50% ולכן יש חשיבות רבה למיסים בעסקאות אלו. טווחי המס תלויים גם בשיעור ההחזקה ובפרטים נוספים.
תושבות, פטורים והמציאות הישראלית
תושבי חוץ נהנים לא פעם מפטור בדין הפנימי בעסקאות הוניות בחברות ישראליות, ללא צורך בהישענות על אמנות מס. לעיתים נהנים מפטור גם עולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים. התוצאה, במקרים מסוימים, היא גביית מס נמוכה מאוד ממרבית ההיקף כאשר בעלי המניות הדומיננטיים הם תושבי חוץ. הדבר מעלה שאלות מדיניות על חלוקת הערך בין ההון האנושי המקומי לקופת המדינה, ועל החשיבות של יציבות במדיניות המס כדי למשוך הון איכותי.
30 הימים שמכריעים את הכול: דיווח ותשלום מקדמה
בעסקה סקנדרי קיימת חובה לדווח למס הכנסה תוך 30 יום ממועד המכירה, לשלם מקדמה ולהתיישר מיד עם חבות המס המשוערת. זו אינה רשות, זו חובה, כולל חשיפה לריבית וקנסות אם מאחרים. מעבר לכך, בתי המשפט נתנו משקל גבוה לדיווח הראשוני, לכן המיסגור הראשוני קובע, לא רק ההוכחות בדיעבד.
המשמעות הפרקטית: יש להתחיל את עבודת המס כבר בשלב טיוטות ההסכמים, לפני החתימה, לשקלל מבני עסקה חלופיים, להצמיד טענות משפטיות תומכות להסכמים ולנעול מראש את הסיפור הנכון מבחינת מיסוי.
מנגנון תשלום וניכוי במקור: נאמן משלם
בעסקאות גדולות מקובל למנות נאמן משלם. הרוכש מעביר את כל התמורה לנאמן, והוא מחלק לבעלי המניות לפי חלקם. הנאמן כפוף לכללי ניכוי מס במקור, לכן בהיעדר אישורים פרטניים לניכוי מופחת, הוא ינכה בשיעורים גבוהים. המשמעות, יש להיערך מראש להיתרי ניכוי מתאימים כדי שלא "יישאר כסף על הרצפה" ולו זמנית.
תכנון נכון לפני העסקה: מבנה, פיצולים ושינויי מבנה
עסקאות זו הזדמנות לבחון מחדש את מבנה התאגיד: האם יש צורך בפיצול בין פעילות לנכסים? האם נכון להכניס שותף רק לפעילות ולהשאיר נדל"ן בישות אחרת? האם פרק שינויי מבנה בפקודה יכול לאפשר מהלכים שאינם יוצרים אירוע מס מיידי? הכללים מורכבים, ויש לבדוק כל מקרה לגופו.
טעויות נפוצות שכדאי להימנע מהן
- חוסר הבחנה בין הון לפירותי: ערבוב בין מניות שהגיעו כתמורה לשירות לבין מניות הוניות קלאסיות. התוצאה עלולה להיות שיעור מס גבוה משמעותית.
- המתנה לדוח השנתי: התעלמות מחובת 30 הימים, אי תשלום מקדמה ואיבוד שליטה על הנרטיב בדיווח הראשוני.
- העדר אישורי ניכוי במקור מראש: במנגנון נאמן משלם זה מתגלגל מיידית לאובדן נזילות מיותר.
- אי מיפוי זכויות ברמת העובד: במיוחד סביב סעיף 102, ותק, וסטטוס הקצאות, מה שעלול לשנות את אופי ההכנסה במס.
- אי בדיקת תושבות וזכויות פטור: לתושבי חוץ, עולים ותושבים חוזרים ותיקים. החמצת פטורים, או מנגד נטילת פטור שאינו מגיע.
צ'ק ליסט למנכ"לית, ל־CFO וליועץ המשפטי לפני סקנדרי
- להגדיר מראש את יחס ההקצאה לחברה מול רכישה מבעלי המניות, כולל תקרה לכל מוכר.
- ליידע את בעלי המניות להיערך להכין מבעוד מועד אישורי ניכוי במקור לנאמן המשלם.
- ליידע בדבר החבות להגשת דיווח תוך 30 יום.
- יובהר כי, אין באחריות הסמנכל"ת להגשת דיווחים אלו, שכן לא מדובר בדיווח של החברה אלא של בעלי המניות בה באופן אישי,
- למפות זכויות עובדים ומייסדים, מסלולי 102 והשלכות תזמון האקזיט החל, בד"כ החברה תשמש כצינור להעברת דיווחי ניכויים בעסקה במקביל לנאמן המשלם.י.
- לבחון שינויי מבנה, פיצולים וכניסת שותף רק לפעילות, תוך בחינת הוראות פרק שינויי המבנה.
שאלות קצרות נפוצות
האם תמיד מותר למכור כמה שרוצים בסקנדרי: בדרך כלל יש מגבלות, לדוגמה מכירה באחוזים בודדים כדי לשמור על אינטרס ארוך טווח.
האם סקנדרי שקול לדיבידנד: לא, זו מכירת מניות על ידי בעלי מניות, לא חלוקה מהחברה.
תוך כמה זמן מדווחים: 30 יום ממועד המכירה, כולל תשלום מקדמה. ההצהרה הראשונית קריטית.
מה עם תושבי חוץ: יש מצבים של פטור בדין הפנימי, לכן יש לבדוק סטטוס תושבות וגמלאי פטורים לעולים ותושבים חוזרים ותיקים.
ודאות ויציבות היא המפתח לעסקאות
משקיעים פחות מסתכלים על הטבת מס נקודתית, ויותר על יציבות מדיניות המס לאורך זמן. למדינה יש אינטרס לגבות מס הוגן מהשבחת הון שנוצרה בסביבה ישראלית, ובו בזמן לייצר ודאות, כללים ברורים ויציבות רגולטורית. זה מה שמושך הון איכותי, יזמים, השקעות ומייצר עסקאות. סקנדרי הוא כלי מצוין למפגש אינטרסים בין משקיעים, מייסדים ועובדים, ולכן הוא הפך לחלק בלתי נפרד מהאקוסיסטם. כדי ליהנות ממנו ולצמצם סיכונים, יש להיערך מוקדם, לדייק סיווגים, להגיש בזמן ולתכנן מבנה. כשעושים זאת נכון, כולם מרוויחים, גם החברה וגם מי שבונה אותה יום יום.
נכתב על ידי עינת דואני